在金融危機中“受傷”的“后遺癥”尚未完全康復，又逢貨幣政策從緊、人民幣大幅升值、棉價大幅波動、各種生產成本上升等不利因素，不少紡織服裝企業(yè)在贏利遭遇大考的狀況下，當前紛紛選擇資產重組。

天山紡織6月17日發(fā)布公告，稱公司定向增發(fā)購買西拓礦業(yè)75％股權的股權轉讓價款調整一事已獲得新疆商務廳的同意批復。經歷過第一次重組被否，天山紡織此次卷土重來，揭開了紡織服裝板塊的重組大幕。特別是對紡織企業(yè)而言，為了應對國際經濟環(huán)境和激烈的市場競爭，未來行業(yè)內出現重組并購的上市公司可能會更多。

重組雖然給不少經營難以為繼、甚至瀕臨退市的企業(yè)一次新的機會，但是不少公司都是經由其他資產注入、主營改頭換面之后重返資本市場。從紡織服裝企業(yè)選擇進入的新領域來看，礦產、房地產等行業(yè)占據大部分。但是對于重組后的經營情況，不管是紡織服裝企業(yè)自身，還是重組方，都面臨著較大風險。

堅持主業(yè)？改頭換面？企業(yè)走到分岔口

6月29日，ST德棉（002072）公告稱擬以公開征集方式協(xié)議轉讓其所持8851.23萬國有股，獲山東省國資委批準。這次占公司總股本50.29％的股權轉讓意義重大，讓市場重燃對其重組的希望。

ST德棉2006年10月18日上市，自2008年開始公司連年虧損，管理層認為重組是公司扭虧的惟一途徑。因此2009年德棉集團公開轉讓其持有的上市公司5270萬股，最終被上海愛家投資控股有限公司（以下簡稱愛家控股）獲得。根據當時的重組方案，ST德棉收購愛家控股持有的上海愛家豪庭房地產集團發(fā)展有限公司100％股權，重組完成后，ST德棉將變身為房地產企業(yè)。

但是隨著國家對于房地產的一系列嚴厲調控，2010年10月15日證監(jiān)會宣布，已暫緩受理房地產開發(fā)企業(yè)重組申請，并對已受理的房地產類重組申請征求國土資源部意見。房地產企業(yè)借殼上市就此被“踩剎車”，ST德棉的重組也無疾而終。

今年6月2日，ST德棉公告宣布終止愛家控股購買資產暨關聯(lián)交易的重大資產重組。同時，第一大股東德棉集團擬以公開征集方式協(xié)議轉讓其所持有的＊ST德棉8851.23萬股國有股。本次股份轉讓完成后，德棉集團將不再持有ST德棉的股權。而在二級市場上，重組預期取代了業(yè)績，支撐起ST德棉的股價。5月27日ST德棉股價一度探底8.13元，但隨后迅速反彈，并穩(wěn)定在10元上方。

除了ST德棉這類主業(yè)“變臉”的重組方式外，也有紡織服裝企業(yè)堅持主業(yè)，美爾雅（600107）就是其中的代表。

今年6月28日，美爾雅公告稱，該公司接到大股東湖北美爾雅集團有限公司（以下簡稱“美爾雅集團”）函告，美爾雅集團大股東實際產權所有者建設銀擬于近日將其所有的美爾雅集團79.94％股權，通過公開競價方式出讓。在此項轉讓完成后，將導致美爾雅的實際控制人發(fā)生變化。

去年6月份，美爾雅公告稱勁牌投資成為美爾雅原不良貸款的債權人。有市場傳言稱勁牌有限公司和美爾雅實際控制人中國信達資產達成重組協(xié)議，勁牌有限公司將注入勁酒資產。不過，美爾雅董事長楊聞孫明確表示，公司未來將堅持發(fā)展紡織服裝主業(yè)，加大服裝品牌建設。

盡管美爾雅公告中稱，上述轉讓事項不涉及美爾雅資產重組等影響公司主營業(yè)務發(fā)生變化的情形。但擅長押寶重組股的基金經理王亞偉已經悄然“入駐”。截至2011年一季度末，王亞偉執(zhí)掌的華夏大盤精選位列美爾雅前十大流通股東，持有250萬股。

偏愛房地產和礦產紡企重組有特點

不管是拋棄紡織主業(yè)，還是堅持原有的經營格局，在并不明朗的行業(yè)形勢下，紡織服裝類上市企業(yè)選擇多元化經營成為一種趨勢。出走紡織，“投靠”其他行業(yè)，紡織企業(yè)重組大戲持續(xù)不斷。

從重組涉及行業(yè)來看，房地產、礦產是主要的選擇目標。在ST德棉之前，萬好萬家（600576）也是借殼原來的紡織股＊ST慶豐，變成了一家以連鎖酒店和房地產投資管理為主營業(yè)務的上市公司。2008年開始該公司二度重組，注入天寶礦業(yè)24億元資產，搖身再變成資源股。

主營羊絨紗、羊絨衫、羊毛衫及混紡衫的天山紡織，重組也“鐘情”礦產。它借助重組預期曾連續(xù)走出5個漲停板，但第一次重組被否后股價迅速下行。盡管如此，天山紡織依然選擇在今年6月重新向證監(jiān)會申請重組西拓礦業(yè)。

事實上，自金融危機開始天山紡織的主營業(yè)務就出現了虧損。雖然它2010年營業(yè)利潤扭虧為盈，但也僅僅獲得了73萬元的微利。為了扭轉此局面，當地政府著手向公司注入礦產資源。在政府的撮合下，天山紡織開始了重組礦產的準備。6月17日，天山紡織發(fā)布公告稱，公司定向增發(fā)購買西拓礦業(yè)75％股權的股權轉讓價款調整一事已獲得新疆商務廳的同意批復。

依據公告顯示，凱迪礦業(yè)將其持有西拓礦業(yè)50％股權轉讓給天山紡織，天山紡織通過發(fā)行股份作為對價支付方式，向凱迪礦業(yè)發(fā)行約7403萬股，每股發(fā)行價格5.66元；青海雪馳將其持有西拓礦業(yè)25％股權轉讓給天山紡織，天山紡織通過發(fā)行股份作為對價支付方式，向青海雪馳發(fā)行約3701萬股，每股發(fā)行價格5.66元。

選擇礦產注入的原因不言而喻，2010年天山紡織598萬元的利潤總額中，政府補助585萬元，占總額的97％。其中光是437萬元的社保補助就占了公司利潤的7成以上。天山紡織證券事務代表趙衛(wèi)國曾表示，此前受金融危機影響，紡織行業(yè)發(fā)展不好，未來受制于內外情況，紡織行業(yè)利潤比較薄。這也就不難理解市場對于其重組成功與否的看重。

資產重組機遇和風險并存

對于重組后的業(yè)績，紡織服裝企業(yè)多抱有很高期望，但并不是重組后企業(yè)經營狀況就能“一飛沖天”。

盡管紡織服裝企業(yè)多元化經營能夠分擔單一業(yè)務的周期波動風險，但紡織服裝行業(yè)上市公司重組后的資金投向完全陌生領域，令投資者擔憂。以天山紡織的礦產重組為例，業(yè)界人士的評價好壞不一，其主要原因是擬注入礦產資源2011年無法實現贏利。

依據《新疆天山毛紡織股份有限公司擬收購新疆西拓礦業(yè)有限公司股權項目資產評估報告書》，2012到2014年，西拓礦業(yè)75％股權對應的贏利分成分別為5325.8萬元、7011.8萬元和7011.8萬元。對應每股收益0.109元、0.144元和0.144元。

天山紡織表示，擬注入的西拓礦業(yè)凈資產評估增值率為337.34％，其中無形資產評估增值率達1020.4％。但是巨額收益往往也帶來巨大風險，天上紡織對礦產資源沒有經營經驗，同時資源開采的前期投入巨大，天山紡織的資金鏈能否支持尚存疑問。

中投顧問高級研究員賀在華就指出，從風險和收益的角度來看，天山紡織收購西拓礦業(yè)是風險與收益并存，風險主要體現在以下方面：第一，天山紡織當前主業(yè)為紡織，對礦產資源的開發(fā)與經營經驗不足，收購后能否實現西拓礦業(yè)的穩(wěn)定運營存在疑問；第二，礦產資源開采前期資金投入大，且易受技術、環(huán)境以及行政許可等問題干擾，天山紡織能否克服這些問題都存在變數。

另外，天山紡織稱，由于其目前的主要資產新疆哈密市黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段在2010年、2011年均為礦山建設期，西拓礦業(yè)在2010年、2011年不能實現贏利。

除天山紡織外，近期紡織服裝上市公司策劃資產重組的還有中國服裝（000902）和華潤錦華（000810）。

但據7月6日的公告，中國服裝宣布因相關溝通論證工作無法在規(guī)定時間內完成，龍川金礦決定中止重組。據公告披露，停止重組的原因是本次重組事項復雜，標的資產涉及面較廣，同時，中國服裝與大股東恒天集團承諾，至少3個月內不再籌劃重組。7月6日，中國服裝無量跌停。

5月31日，中國服裝宣布停牌重組以來，一共公告了4次重組進展情況。在中國服裝重組前2個月內，其第二、第三大股東大量減持。

4月19日中國服裝公告稱，從去年12月31日至今年4月18日，第三大股東中國長城資產管理公司共減持了275.64萬股，占總股本1.07％。減持后，其持股比例下降至3.39％。另外，截至5月17日收盤，二股東西泉公司通過大宗交易和集中競價累計減持1289.99萬股，占總股本5％。從今年3月3日至5月17日，西泉減持次數高達16次。

然而，盡管像中國服裝這樣的上市公司重組計劃受挫，但市場上，紡織服裝板塊的資產重組仍難以停止?；蛟S，當前是需要停一停并學會靜心思考的時候了。

延伸閱讀

證監(jiān)會發(fā)布征求意見稿規(guī)范上市公司并購重組

5月13日，中國證監(jiān)會下發(fā)了《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定（征求意見稿）》公開征求意見的通知?！墩髑笠庖姼濉窂娜齻€方面明確規(guī)定了借殼上市的監(jiān)管條件。

一是要求擬借殼對應的經營實體持續(xù)經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元；

二是要求借殼上市完成后，上市公司應當符合證監(jiān)會有關治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易；

三是要求借殼上市應當符合國家產業(yè)政策要求，屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的借殼上市，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

同時，《征求意見稿》修改了上市公司重大資產重組與配套融資須分開操作的相關限制性規(guī)定。規(guī)定上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理。

但《征求意見稿》明確，該規(guī)定將適用于為提高重大資產重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬于重大資產重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規(guī)定辦理。